Андрей Смирнов
Время чтения: ~14 мин.
Просмотров: 0

Статья 83. порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. федеральный закон «об акционерных обществах» (ао)

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества  может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от  решения акционеров.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

  1. Об учреждении общества.
  2. Об утверждении устава общества.
  3. Об избрании органов управления общества.
  4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

В чём преимущества акционерного общества

  1. Компания получает возможность привлекать инвестиции даже тех участников, которые другим способом никак не связаны с данным видом бизнеса.
  2. А тот факт, что финансовая ответственность акционеров, ограничивается только суммой, которую они инвестировали, даёт возможность делать инвестиции в разнообразные интересные проекты. В них может присутствовать как высокая доходность, так и большие риски.
  3. Форма и срок существования АО в меньшей степени зависит от состава участников, тогда как для ИП (кто это?) и ООО (что это?) форма и срок действия полностью зависит от учредителей.
  4. Акции можно продать в любой момент, следовательно, выход из общества полностью свободный.
  5. Доход от владения акциями может складываться из разных источников: регулярных дивидендов, или при продаже акций, выросших в цене.
  6. АО могут дополнительно выпускать акции, и получать кредиты и займы на невыгодных условиях.

Недостатки АО

Часто в этих структурах отмечаются конфликты из-за различия в подходах и целях. Для одних членов правления основной целью является получение максимальной прибыли, а для других — сохранение самого коммерческого предприятия и его развитие.

Если общее число акционеров достаточно велико, у владельцев небольшого числа акций (миноритариев) остаётся мало возможностей повлиять на руководство.

Публикация обязательных отчётов с раскрытием прибылей и убытков служит источником ценной информации для конкурентов.

Отсутствует контроль перепродажи акций, что при неблагоприятных условиях легко может привести к потере большей части контроля над обществом.

ХарактеристикиПАОНАО
УчастникиНеограниченное количество1 — 50 человек
Уставной капитал1 тыс.МРОТ или 100 тыс.руб.100 МРОТ или 10 тыс.руб.
Распределение акцийНа бирже любым желающимСреди учредителей
ОтчуждениеЛюбые виды — дарение, продажа, без согласия прочих акционеровПраво продажи (по крайней мере, преимущественное) имеют акционеры
ОтчётностьПубликация обязательнаНе предусмотрена

В приведенной выше таблице: ПАО — это публичное акционерное общество, а НАО — непубличное.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

  1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
  2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
  3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
  4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
  5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Статья 60. Бюллетень для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

3. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный в пункте 2 настоящей статьи срок бланков бюллетеней для голосования в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом общества.

4. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление или вручение бюллетеней в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи либо опубликование бланков бюллетеней в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. Уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» может осуществляться акционерами в ходе проведения общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» должны фиксироваться дата и время их заполнения.

5. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров или в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Другие статьи ФЗ «Об акционерных обществах»

О создании общества

Статьи 8 и 9 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляют процедуру формирования рассматриваемой организации. Так, общество может быть создано двумя основными путями: либо с нуля, либо путем реорганизации соответствующего юридического лица. Реорганизация может быть различной: в виде слияния, разделения, преобразования, выделения и т. д. Общество должно подлежать обязательной государственной регистрации.

Дабы акционерная организация начала функционировать, необходимо зарегистрировать согласие всех имеющихся учредителей. Оформление согласий осуществляется на учредительном собрании путем прямого голосования. В обществе должен утвердиться аудитор. Необходимо заключить письменный договор о том, какой у общества будет уставной капитал, какого типа будут акции, будет ли возможным вмешательство иностранных инвесторов и т. д.

Таким образом, учреждение рассматриваемой организации — процедура не быстрая. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляет довольно большое количество правил и требований к процедуре формирования организации.

Чем отличаются АО от хоз.товариществ и ООО?

При этом в товариществе его члены полностью несут ответственность за всю работу предприятия, отвечая за это имуществом. Акционеры несут лишь долю ответственности. Она пропорциональна вкладу в уставной капитал.

Нужно учитывать, что продажа акций в ООО затруднена тем, что устав нужно менять при любых изменениях в составе учредителей, а выход возможен только с выплатой стоимости вклада. Из АО можно выйти добровольно, достаточно лишь продать свою долю акций.

Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

Использую для заработка

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Другие статьи ФЗ «Об акционерных обществах»

Акционерное общество (АО) — это способ организации бизнеса

Цель коммерческого предприятия — получение прибыли. Но для этого обязательно нужны инвестиции. Как определить вклад участников совместного бизнеса и разделить между ними ответственность, убытки и прибыль?

Эти вопросы легко решаются с помощью акций (что это такое?).

Задачи, которые выполняют акции:

  1. дают возможность получать инвестиции;
  2. фиксируют и отражают вклад акционера и дивиденды, ему полагающиеся;
  3. отражают также и риск держателя акции.
  4. позволяют в определённой мере управлять компанией.

    Любой вид правления АО открывает своим членам дополнительные возможности, получить которые невозможно при прочих формах хоз.деятельности.

Как появились АО

Первым АО считается Генуэзский банк, созданный в 16-ом веке для обслуживания государственных займов. Капитал, с помощью которого он открылся, был поделен на доли и свободно оборачивался, а все, кто имел доли, получал дивиденды.

Ещё более соответствует требованиям, предъявляемым к АО, созданная в 17-ом веке Ост-Индская компания, объединяющая Голландские промышленные компании. Доли капитала её участников стали называться акциями, подтверждающими права участников общества.

Виды акционерных обществ — ПАО и НАО

До 2014 года существовало два типа: «закрытое акционерное общество» и «открытое акционерное общество». Теперь названия поменяли на публичное и непубличное акционерном общества (ПАО и НАО)

1 В открытом (ОАО) акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований.

  • Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.
  • Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО.
  • Количество акционеров не ограничено.
  • Если учредителем является государство, то оно обязано быть публичным.

2 В закрытом (ЗАО) продажа акций ведется только среди ограниченного круга людей (его учредителей).

В ЗАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО. Уставной капитал не менее 100 МРОТ.

3 Также есть вид под названием «зависимом акционерном обществе». Это означает, что другое АО владеет акциями этого на 20% и более процентов.

Есть основные и дочерние АО.

  1. Количество акционеров в обществе;
  2. Возможность покупки (всем желающими или только своим);
  3. Размер уставного капитала;
  4. Требования к публичному доступу финансовых результатов;

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в том же размере дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым уставом общества не определен.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям любых иных типов, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов.

3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

5. Утратил силу с 1 января 2014 года. — Федеральный закон от 29.12.2012 N 282-ФЗ.

Другие статьи ФЗ «Об акционерных обществах»

Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Максим Иванов
Наш эксперт
Написано статей
129
Ссылка на основную публикацию
Похожие публикации